Tender Offer คืออะไร?
คำเสนอซื้อเป็นข้อเสนอของนักลงทุนต่อผู้ถือหุ้นปัจจุบันทั้งหมดของ บริษัท การค้าสาธารณะเพื่อซื้อหรือบางส่วนของหุ้นเพื่อขายในราคาและเวลาที่กำหนด ข้อเสนอดังกล่าวสามารถดำเนินการได้โดยไม่ต้องได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการของ บริษัท และผู้ซื้อสามารถประสานงานกับผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าครอบครอง บริษัท ได้ นอกจากนี้ยังสามารถเรียกได้ว่าเป็นการ 'ครอบครองปรปักษ์' และเป็นเรื่องจริงเมื่อกรรมการของ บริษัท เป้าหมายต่อต้านผู้ซื้อที่เข้ามามีอำนาจควบคุม บริษัท
ขอให้เราพิจารณาตัวอย่างของความเข้าใจที่ชัดเจน ราคาหุ้นปัจจุบันของ ABC Ltd ซื้อขายอยู่ที่ 15 ดอลลาร์ต่อหุ้นและผู้ที่ต้องการเข้าครอบครอง บริษัท อาจออกคำเสนอซื้อในราคา 18 ดอลลาร์ต่อหุ้นโดยมีเงื่อนไขว่าพวกเขาจะได้รับขั้นต่ำ 51% ของหุ้น
10 ประเภทของการเสนอซื้อสูงสุด
จากมุมมองของผู้ถือหุ้นข้อเสนอดังกล่าวเป็นการดำเนินการขององค์กรโดยสมัครใจเนื่องจากสามารถซื้อขายได้เนื่องจากข้อเสนอที่ดีกว่า อย่างไรก็ตามสำหรับผู้เสนอราคาสามารถบังคับให้ยื่นข้อเสนอได้
# 1 - บังคับ
ข้อเสนอที่บังคับคือข้อเสนอที่นิติบุคคลที่ทำข้อเสนอจะต้องเสนอให้กับหุ้นที่เหลือของ บริษัท เป้าหมาย เนื่องจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียส่วนใหญ่สามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ของตนโดยผู้ถือหุ้นต้องเสียค่าใช้จ่าย ดังนั้นหากกิจการที่ยื่นข้อเสนอได้เข้าถือหุ้นใน บริษัท เป้าหมายแล้วและเกินเกณฑ์ที่กำหนด บริษัท จะต้องทำข้อเสนอสำหรับหุ้นที่เหลือ
# 2 - สมัครใจ
บริษัท สามารถเลือกยื่นข้อเสนอได้โดยสมัครใจ
# 3 - ข้อเสนอที่เป็นมิตร
เมื่อมีการเสนอขายหุ้นที่โดดเด่นของ บริษัท เป้าหมายโดยปกติคณะกรรมการ บริษัท จะได้รับแจ้งเกี่ยวกับความตั้งใจ พวกเขาสามารถให้คำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมว่าจะยอมรับหรือปฏิเสธข้อเสนอ ในกรณีที่คณะกรรมการแนะนำให้ยอมรับข้อเสนอจะเรียกว่าเป็นข้อเสนอที่เป็นมิตร
# 4 - ข้อเสนอที่ไม่เป็นมิตร
หากบุคคล / หน่วยงานที่ยื่นข้อเสนอไม่ได้แจ้งให้คณะกรรมการ บริษัท เป้าหมายทราบถึงการเสนอราคานั้น ๆ หรือหากคณะกรรมการคิดว่าราคาเสนอต่ำเกินไปและบุคคล / หน่วยงานที่ยื่นข้อเสนอยังคงเผยแพร่การเสนอราคาต่อไปข้อเสนอจะไม่เป็นมิตร .
# 5 - ข้อเสนอที่กำลังคืบคลานเข้ามา
ในประเทศส่วนใหญ่กฎที่ใช้บังคับจะระบุว่าเปอร์เซ็นต์ใดที่ได้รับอนุญาตและสิ่งที่ไม่ได้รับอนุญาต ด้วยข้อเสนอที่กำลังคืบคลานเข้ามานี้นักลงทุนหรือกลุ่มบุคคลต่างใช้กลยุทธ์เพื่อใช้ประโยชน์จากกฎเหล่านี้ กลุ่มบุคคลจะทยอยเข้าซื้อหุ้นของ บริษัท เป้าหมายในตลาดเปิด
เป้าหมายสูงสุดของข้อเสนอดังกล่าวคือการได้รับหุ้นที่เพียงพอเพื่อให้มีความสนใจใน บริษัท เพียงพอสำหรับการสร้างกลุ่มการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย เป็นกลวิธีที่มีเล่ห์เหลี่ยมซึ่งข้อเสนอนี้พยายามที่จะหลีกเลี่ยงข้อกำหนดทางกฎหมายและซื้อหุ้นในส่วนเล็ก ๆ จากผู้ถือหุ้นรายอื่นอย่างเงียบ ๆ เมื่อได้หุ้นจำนวนมากกับกลุ่มแล้วขั้นตอนการยื่นเอกสารต่อสำนักงาน ก.ล.ต. จะดำเนินการส่งผลให้ บริษัท เป้าหมายพบว่าตัวเองอยู่ในการครอบครองปรปักษ์ก่อนที่จะมีโอกาสเตรียมตัว
# 6 - การซื้อที่ยกเว้น
โดยทั่วไปข้อเสนอประเภทนี้ไม่ได้รับอนุญาตเนื่องจากผู้ประมูลจะเสนอซื้อหุ้นคงค้างจากผู้ถือหุ้นบางรายโดยไม่รวมรายอื่น
# 7 - ซื้อของจิ๋ว
นี่คือข้อเสนอซื้อหุ้นน้อยกว่า 5% ของ บริษัท โดยตรงจากนักลงทุนปัจจุบัน ข้อเสนอดังกล่าวไม่ได้รับการควบคุมโดยพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์และไม่มีการระบุข้อกำหนดไว้ในการเปิดเผยข้อมูล การประมูลดังกล่าวมักมีความเสี่ยงสูงเนื่องจากเจตนาที่แท้จริงของกิจการที่ยื่นข้อเสนอยังไม่ชัดเจน
# 8 - ซื้อบางส่วน
นี่คือข้อเสนอซื้อหุ้นบางส่วน แต่ไม่ใช่ทั้งหมดของ บริษัท
# 9 - ซื้อตัวเอง
เป็นข้อเสนอของ บริษัท ให้กับผู้ถือหุ้นในการซื้อหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดซึ่งพวกเขาจะซื้อคืนในภายหลัง สิ่งนี้เรียกอีกอย่างว่าข้อเสนอซื้อคืนและอาจเป็นกลวิธีในการป้องกันการแย่งชิงที่ไม่เป็นมิตรหรือทำให้ยากขึ้น
# 10 - สองชั้น
ในขั้นต้น บริษัท ที่ได้มาจะทำคำเสนอซื้อเพื่อให้ได้มาซึ่งการควบคุมการลงคะแนนเสียงของ บริษัท เป้าหมายและในขั้นที่สองจะซื้อหุ้นที่เหลือ
กระบวนการเสนอซื้อ
- บริษัท ที่เสนอราคาจะต้องวางกลยุทธ์เกี่ยวกับการขยายตัวโดยการเข้าซื้อ บริษัท อื่น การขยายตัวอาจเป็นแบบอินทรีย์ (เช่นการเปิดสาขาใหม่) หรืออนินทรีย์ (การควบรวมและการซื้อกิจการ) ที่ปรึกษาหลายคนอาจเกี่ยวข้องกับการสร้างกลยุทธ์เช่นที่ปรึกษาด้านการจัดการที่ปรึกษาทางการเงิน (นักบัญชีและผู้ควบคุม) ที่ปรึกษากฎหมายเป็นต้น
- บริษัท เสนอราคาจะขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
- ควรมีการเงินที่จำเป็นสำหรับการซื้อในอนาคตที่อาจเกิดขึ้นซึ่งสามารถทำได้โดยการออกตราสารหนี้หรือตราสารทุน (ในกรณีของการออกตราสารทุนพิเศษ บริษัท ควรเรียกประเด็นสิทธิก่อน)
- รายชื่อเป้าหมายที่ครอบคลุมควรถูกระบุไว้และเป้าหมายที่โดดเด่นที่สุดควรเป็นแบบสั้น
- ในกรณีของคำเสนอซื้อที่เป็นมิตรควรตรวจสอบความรอบคอบเพื่อหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ไม่คาดฝัน สิ่งเหล่านี้อาจรวมถึง:
- ตรวจสอบบันทึกทางการเงินของ บริษัท เป้าหมาย
- การควบคุมกระบวนการภายใน
- งบประมาณการวางแผนและการวิเคราะห์
- สัญญากับผู้ขายซัพพลายเออร์และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ
- การตรวจสอบกรมธรรม์
- บริษัท จะระบุราคาเสนอและแต่งตั้งผู้จัดทำข้อตกลงและตัวแทนการชำระเงินเพื่อดำเนินการตามข้อเสนอซื้อ
- ตัวแทนจ่ายเงินจะจัดเตรียมหนังสือชี้ชวน / เอกสารข้อเสนอร่วมกับที่ปรึกษากฎหมาย พวกเขาจะลงทะเบียนกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องและตรวจสอบให้แน่ใจว่าการประกาศข้อเสนอต่อสาธารณะเป็นไปอย่างราบรื่น
- บุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดเช่นนายหน้า - ตัวแทนจำหน่ายผู้ดูแลและอื่น ๆ จะสื่อสารข้อมูลไปยังเจ้าของที่เป็นประโยชน์ของหลักทรัพย์
- ตัวแทนจ่ายเงินจะตรวจสอบคำแนะนำจากผู้ถือหุ้นและคำนวณความสำเร็จของข้อเสนอ นอกจากนี้ยังต้องเผยแพร่ผลการวิจัยอย่างเป็นทางการ นอกจากนี้ยังรับผิดชอบในการเก็บเงินและการชำระภาษี
สรุป
คำเสนอซื้อคือการเสนอซื้อหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดของผู้ถือหุ้นใน บริษัท แห่งหนึ่งและโดยปกติแล้วราคาที่เสนอขายหุ้นจะอยู่ในราคาพิเศษจากราคาตลาดในช่วงเวลาหนึ่ง ดังนั้นจึงเป็นเพียงการเชิญชวนของการเสนอราคาสำหรับโครงการหรือการยอมรับข้อเสนออย่างเป็นทางการเช่นการเสนอราคาเทคโอเวอร์
อาจเป็นผลดีอย่างมากสำหรับนักลงทุนธุรกิจหรือกลุ่มที่ต้องการหารายได้ส่วนใหญ่ในหุ้นของ บริษัท หากดำเนินการโดยปราศจากความรู้ของคณะกรรมการข้อเสนอดังกล่าวโดยทั่วไปจะถูกมองว่าเป็นรูปแบบหนึ่งของการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร อย่างไรก็ตามสิ่งสำคัญสำหรับ บริษัท ที่จะต้องใส่ใจกับกฎและข้อบังคับที่ควบคุมข้อเสนอซื้อ
พวกเขาสามารถเป็นประโยชน์อย่างมากโดยให้เวลากับ บริษัท อย่างเพียงพอในการพิจารณาว่าข้อเสนอนั้นเหมาะสมหรือไม่สำหรับธุรกิจ กฎระเบียบดังกล่าวยังช่วยให้ธุรกิจที่เป็นเป้าหมายปฏิเสธข้อเสนอหากขัดแย้งกับผลประโยชน์ของ บริษัท