Reverse Merger คืออะไร?
การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับหมายถึงการควบรวมกิจการประเภทหนึ่งที่ บริษัท เอกชนได้มาซึ่ง บริษัท มหาชนโดยการแลกเปลี่ยนหุ้นส่วนใหญ่กับ บริษัท มหาชนจึงกลายเป็น บริษัท ย่อยของ บริษัท ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เป็นที่รู้จักกันในชื่อ reverse IPO หรือ Reverse Take Over (RTO)
รูปแบบของการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ
- บริษัท มหาชนอาจเข้าไปซื้อกิจการในสัดส่วนที่สำคัญของ บริษัท เอกชนซึ่งจะเป็นการแลกเปลี่ยนโดยส่วนใหญ่มักจะมากกว่า 50% ของ บริษัท มหาชน ปัจจุบัน บริษัท เอกชนกลายเป็น บริษัท ย่อยของ บริษัท มหาชนและปัจจุบันถือได้ว่าเป็น บริษัท สาธารณะ
- บางครั้ง บริษัท มหาชนอาจควบรวมกิจการกับ บริษัท เอกชนโดยปกติแล้วโดยการแลกเปลี่ยนหุ้นโดย บริษัท เอกชนจะต้องควบคุม บริษัท มหาชนอย่างมีนัยสำคัญต่อไป
ตัวอย่างของ Reverse Merger
ตัวอย่าง # 1 - Diginex Reverse Merger
ที่มา: cfo.com
Diginex เป็น บริษัท cryptocurrency ในฮ่องกงที่กลายเป็น บริษัท มหาชนด้วยการปิดข้อตกลงการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ มันแลกเปลี่ยนหุ้นกับ 8i องค์กร Acquisitions Corp ซึ่งเป็น บริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ตัวอย่าง # 2 - การออกอากาศของ Ted Turner-Rice
ตัวอย่างที่โดดเด่นของการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับคือ Ted Turner ที่รวม บริษัท ของเขาเข้ากับการแพร่ภาพของ Rice เท็ดได้รับมรดกจาก บริษัท ป้ายโฆษณาของบิดา แต่การดำเนินงานกลับมีสภาพแย่ อย่างไรก็ตามด้วยวิสัยทัศน์ที่กล้าหาญของเขาสำหรับอนาคตทำให้เขาได้รับเงินสดจากการลงทุนเพียงเล็กน้อยในปี 1970 และซื้อกิจการ Rice Broadcasting ซึ่งปัจจุบันเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่ม The Times Warner
ตัวอย่าง # 3 - Rodman & Renshaw และ Roth Capital
บริษัท บูติกขนาดเล็กเช่น Rodman & Renshaw และ Roth Capital ได้นำ บริษัท จีนมากกว่า 40 บริษัท เข้าสู่นักลงทุนชาวอเมริกันและตลาดหุ้นโดยดำเนินการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับกับ บริษัท มหาชนอเมริกัน 'เชลล์' ที่เลิกกิจการหรือมีธุรกิจเพียงเล็กน้อยหรือไม่มีเลยโดยมีข้อตกลงมูลค่า 32 ล้านเหรียญสหรัฐ.
ข้อดี
- กระบวนการที่ง่ายขึ้น : วิธีการทั่วไปในการเสนอประเด็นสาธารณะผ่านการเสนอขายหุ้นมักใช้เวลาหลายเดือนหรือหลายปีกว่าจะเป็นจริงในขณะที่การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับทำได้อย่างรวดเร็วภายในช่วงเวลาไม่กี่สัปดาห์ ซึ่งจะช่วยประหยัดเวลาและความพยายามอย่างมากสำหรับการจัดการของ บริษัท
- การลดความเสี่ยง : แม้ว่าจะใช้เวลาหลายเดือนในการวางแผนการเสนอขายหุ้น IPO แต่ก็ไม่เคยรับประกันได้ตามอัตภาพว่า บริษัท จะเข้าร่วม IPO จริงหรือไม่ ในบางครั้งตลาดหุ้นอาจดูไม่เอื้ออำนวยจริงๆและข้อตกลงอาจถูกยกเลิกและบางครั้งความพยายามทั้งหมดก็สูญเปล่า
- การพึ่งพาตลาดน้อยลง : งานที่ต้องใช้ความพยายามทั้งหมดในการทำโรดโชว์เพื่อวัดความเชื่อมั่นของตลาดและโน้มน้าวให้นักลงทุนที่มีศักยภาพเข้ามาสมัครรับข้อมูลปัญหาที่จะเกิดขึ้นนั้นไม่ใช่เรื่องที่น่ากังวลเมื่อ บริษัท ใช้เส้นทางการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ ไม่จำเป็นต้องกังวลด้วยซ้ำเมื่อต้องสมัครสมาชิกและการยอมรับข้อเสนอของตลาด เนื่องจากกระบวนการควบรวมกิจการนี้เป็นเพียงกลไกในการเปลี่ยน บริษัท เอกชนให้เป็น บริษัท สาธารณะสภาพตลาดจึงมีผลต่อ บริษัท ที่ต้องการเปิดเผยต่อสาธารณะเพียงเล็กน้อยหรือไม่มีเลย
- ค่าใช้จ่ายน้อยกว่า:เนื่องจากไม่มีค่าธรรมเนียมที่ต้องจ่ายสำหรับวาณิชธนกิจซึ่งแตกต่างจากในกรณีของการออกหุ้นสาธารณะมาตรการการควบรวมแบบย้อนกลับที่นำมาใช้นี้จะทำให้ บริษัท ประหยัดต้นทุน นอกจากนี้ยังอาจยกเว้นตัวเองจากขั้นตอนที่ยาวนานทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการยื่นเรื่องกฎระเบียบและการจัดทำหนังสือชี้ชวน
- ได้รับผลประโยชน์จาก บริษัท มหาชน:เมื่อ บริษัท เอกชนออกสู่สาธารณะแล้วจะเป็นโอกาสในการออกที่ดีเยี่ยมสำหรับผู้เริ่มก่อการเดิม ขณะนี้หุ้นของ บริษัท จะถูกซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์สาธารณะดังนั้นจึงจะช่วยให้ บริษัท ได้รับประโยชน์จากสภาพคล่องเพิ่มเติม ตอนนี้ บริษัท จะสามารถเข้าถึงตลาดทุนเพิ่มเติมเพื่อออกหุ้นเพิ่มเติมผ่านการเสนอขายรอง
ข้อเสีย
แน่นอนว่ากระบวนการนี้มาพร้อมกับข้อบกพร่องบางประการตามที่ระบุไว้
- ความไม่สมดุลของข้อมูล:เนื่องจากกระบวนการตรวจสอบสถานะมักถูกมองข้ามจดหมายและใบแจ้งยอดบัญชีธนาคารจึงมักถูกปลอมแปลงโดยการจัดการที่ไม่ซื่อสัตย์เนื่องจากมีความโปร่งใสเพียงเล็กน้อยจึงทำให้ข้อมูลไม่สมดุล
- ขอบเขตของการฉ้อโกง:มีขอบเขตสำหรับการฉ้อโกงจำนวนมากเนื่องจากมีหลายครั้งที่เชลล์หรือ บริษัท ที่เลิกใช้อาจมีธุรกิจพื้นฐานเพียงเล็กน้อยหรือไม่มีเลยพร้อมกับ บริษัท เอกชน พวกเขาจะได้รับการตรวจสอบด้วยตัวเองกับแฟรนไชส์ของ บริษัท ตรวจสอบบัญชีที่มีชื่อเสียงโดยงบการเงินที่น่าสงสัยบางอย่างที่จัดทำโดยผู้บริหาร อย่างไรก็ตามจะมีการดำเนินการด้านล่างเล็กน้อยหรือไม่มีเลย บริษัท บูติกก็ใช้โอกาสนี้ในทางที่ผิดในการสร้างรายได้จากการนำ บริษัท ดังกล่าวสู่สาธารณะผ่านขอบเขตของการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ
- ภาระใหม่ในการปฏิบัติตาม:เมื่อ บริษัท เอกชนออกสู่สาธารณะมักเกิดขึ้นบ่อยครั้งที่ผู้จัดการมักไม่มีประสบการณ์เมื่อต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดทั้งหมดที่มาพร้อมกับการเป็น บริษัท มหาชน ภาระเหล่านี้มักส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของ บริษัท หากผู้จัดการมีแนวโน้มที่จะให้ความสำคัญกับข้อกังวลด้านการบริหารทั้งหมดมากกว่าที่จะต้องดำเนินธุรกิจ
ข้อ จำกัด
- มักจะสังเกตได้ว่าเป็นกระบวนการเสนอขายหุ้นที่หาเงินได้มากขึ้นซึ่งตรงกันข้ามกับกระบวนการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ
- ไม่มีการสนับสนุนของตลาดสำหรับหุ้นซึ่งมักจะแพร่หลายในกรณีของการเสนอขายหุ้น
สรุป
การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับถือเป็นโอกาสที่ดีสำหรับ บริษัท เอกชนในการหลีกเลี่ยงขั้นตอนทั้งหมดซึ่งโดยทั่วไปเกี่ยวข้องเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการเสนอขายหุ้น มีแนวโน้มที่จะเป็นเส้นทางที่คุ้มค่าสำหรับ บริษัท ต่างๆในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใด ๆ และด้วยเหตุนี้จึงกลายเป็นสาธารณะ
อย่างไรก็ตามด้วยข้อ จำกัด และขอบเขตของการใช้เส้นทางดังกล่าวในทางที่ผิดเนื่องจากความโปร่งใสที่ จำกัด และความไม่สมดุลของข้อมูลทำให้หลายคนในภาคการเงินสามารถใช้ประโยชน์จากช่องโหว่ดังกล่าวได้ มีความจำเป็นที่จะต้องมีการปลูกฝังกรอบทางจริยธรรมอย่างดีเพื่อหลีกเลี่ยงเหตุการณ์ดังกล่าว
เมื่อปัญหาดังกล่าวได้รับการดูแลปัจจัยเดียวที่ บริษัท เอกชนต้องพิจารณากลายเป็นขอบเขตที่ จำกัด ของเส้นทางดังกล่าวซึ่งตรงกันข้ามกับเส้นทางการเสนอขายหุ้น IPO และยังมีสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการจัดการข้อกำหนดด้านกฎระเบียบที่เรียกร้องจาก บริษัท มหาชน