Flip-Over Poison Pill หมายถึงกลยุทธ์การป้องกันที่ บริษัท ใช้เพื่อป้องกันพวกเขาจากการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรและภายใต้สิ่งนี้ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ภายใต้เป้าหมายจะได้รับอนุญาตให้ซื้อหุ้นของ บริษัท ที่ได้มาในราคาลดโดยมีแรงจูงใจหลักคือ ต่อสู้กับความพยายามที่ไม่ต้องการของการครอบครอง
Flip-Over Poison Pill คืออะไร?
Flip-Over Poison Pill เป็นกลยุทธ์การป้องกันที่ช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถซื้อหุ้นใน บริษัท ที่รับซื้อได้ในราคาที่มีส่วนลดสูง สิ่งนี้จะถูกทริกเกอร์เมื่อการเสนอราคาที่ไม่เป็นมิตรประสบความสำเร็จและมักใช้กลยุทธ์เพื่อต่อสู้กับความพยายามในการครอบครองที่ไม่ต้องการ หากนำเทคนิคนี้ไปใช้และการเข้าซื้อกิจการประสบความสำเร็จผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายจะปรับลดส่วนของผู้ถือหุ้นใน บริษัท ที่ซื้อกิจการ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่แนบมากับหุ้นของตนโดยที่ผู้ถือหุ้นทุกคนยอมรับให้ บริษัท จัดหาสามารถจ่ายเงินเพื่อใช้สิทธิได้ พวกเขาได้รับมูลค่าหุ้นของ บริษัท ที่ได้มาตามราคาตลาด ณ วันที่ทำธุรกรรม โดยปกติแล้วจะเป็นราคาที่ใช้สิทธิเป็นสองเท่าโดยให้ข้อตกลงแบบสองต่อหนึ่งแบบเดียวกันในแบบฟลิปอิน แต่ใช้หุ้นของ บริษัท ที่ได้มาแทน
จุดเด่นของยาพิษแบบพลิกกลับ
เนื่องจากการพลิกกลับเป็นกลยุทธ์ยาพิษด้านล่างนี้เป็นประโยชน์บางประการซึ่งอาจเป็นเรื่องปกติสำหรับการปฏิบัติอื่น ๆ ที่คล้ายคลึงกันเช่นกัน:
- พวกเขาเป็นตัวยับยั้งที่มีประสิทธิภาพต่อการครอบครองโดยศัตรู
- มีช่องว่างสำหรับเลเวอเรจในการต่อรองและบอร์ดสามารถเลือกที่จะไม่ใช้กลยุทธ์ดังกล่าวได้หาก บริษัท ที่เข้าซื้อเสนอราคาสูงเพียงพอหรือเงื่อนไขการเป็นไปตามเป้าหมาย
- การขยายประเด็นข้างต้น บริษัท เป้าหมายสามารถได้รับเพิ่มขึ้นประมาณ 10-20% จากการซื้อ บริษัท หากมีการพลิกกลับหรือกลยุทธ์ที่คล้ายกัน
- บอร์ดยังซื้อเวลาในการค้นหา "อัศวินม้าขาว" หรือกลยุทธ์ที่สามารถสร้างประโยชน์ให้กับ บริษัท เป้าหมาย
จุดอ่อนของยาพิษแบบพลิกกลับ
เช่นเดียวกับจุดแข็งข้อเสียบางประการก็ใช้ได้เช่นกัน:
- ผู้ถือหุ้นอาจได้รับประโยชน์จากการเข้าซื้อกิจการหาก บริษัท ที่ซื้อหุ้นจ่ายเงินมากขึ้นสำหรับหุ้นของตน ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณาทางเลือกดังกล่าวเนื่องจากหุ้นถูกซื้อในราคาส่วนลดมาก
- ผู้จัดการบางคนอาจใช้เทคนิคดังกล่าวเพื่อป้องกันไม่ให้ตำแหน่งของตนมีผลประโยชน์มากขึ้น
- มูลค่าของ บริษัท สามารถถูกตั้งคำถามได้เนื่องจากหุ้นอาจปรับลดลง นอกจากนี้ บริษัท ที่ต้องการลงทุนบางส่วนใน บริษัท จะเริ่มตั้งคำถามถึงเทคนิคการสร้างความล่องลอยและอาจสูญเสียโอกาสในการลงทุนจำนวนมาก
การดำเนินการของยาพิษแบบพลิกกลับ
ตามกลยุทธ์นี้แต่ละสิทธิ์แสดงถึงสิทธิตามเงื่อนไขในการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของผู้ประมูลที่ไม่เป็นมิตรในราคาที่มีส่วนลด เมื่อเกิดเหตุการณ์แล้วสิทธิจะแยกออกจากหุ้นที่สามารถโอนได้โดยเสรี อย่างไรก็ตามเมื่อถึงจุดนั้นสิทธิ์จะไม่มีนัยสำคัญ เฉพาะในกรณีที่ผู้ซื้อพยายามที่จะควบรวมกิจการ / ธุรกรรมที่คล้ายคลึงกันปัญหาสิทธิจะมีความสำคัญ ผู้ถือสิทธิ์สามารถซื้อหุ้นของผู้ได้มาในราคาครึ่งหนึ่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือสิทธิ์จะได้รับสิทธิในการชำระราคาการใช้สิทธิและได้รับหุ้นสามัญของผู้ซื้อคืนเป็นสองเท่าของมูลค่าตลาด
- ยาพิษแบบพลิกกลับได้รับการออกแบบมาเพื่อให้ค่าตอบแทนเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้ซื้อ
- นอกจากนี้ยังมีผลในการขัดขวางความสามารถของผู้ประมูลที่ไม่เป็นมิตรในการซื้อ บริษัท เป้าหมายเช่นการซื้อขาด
ผลกระทบที่น่ากลัวที่สุดคือมันสามารถคุกคามสถานะของการควบคุมผู้ถือหุ้นหรือผู้ได้รับ เนื่องจากการพลิกกลับจะไม่ทำให้ความสนใจของผู้ซื้อใน บริษัท เป้าหมายลดลง แต่แทนที่จะเป็นผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อในผู้ซื้อ
ผู้ซื้อจะต้องออกหุ้นเพิ่มเติมจำนวนมากให้กับผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายและแม้แต่เจ้าของ 100% ก็สามารถพบว่าตัวเองเป็นชนกลุ่มน้อยได้อย่างง่ายดาย ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมอาจไม่เต็มใจที่จะก่อให้เกิดภัยคุกคามต่อสถานะของพวกเขาที่ทำให้ผู้ซื้อต้องละทิ้งการซื้อกิจการ
นอกจากนี้ยังแนะนำว่ายาพิษแบบพลิกกลับจะมีผลเฉพาะในกรณีที่ผู้ซื้อยืนยันในการควบรวมกิจการหรือการทำธุรกรรมที่คล้ายกันภายหลังการใช้การพลิกกลับ หากผู้ซื้อยืนยันที่จะรักษาสัดส่วนการถือหุ้นใน บริษัท เป้าหมายจะไม่มีการเสนอความคุ้มครองตั้งแต่:
- ผลกระทบที่เจือจางของสิทธิ์ในการพลิกกลับจะเกิดขึ้นโดยการควบรวมกิจการขั้นที่สองหรือการรวมธุรกิจหรือ
- ผู้เสนอราคาที่เต็มใจที่จะละทิ้งธุรกรรมดังกล่าวสามารถหลีกเลี่ยงผลกระทบเชิงลบที่เกี่ยวข้องกับสิทธิ์ได้
ตัวอย่างยาพิษแบบพลิกกลับ
หนึ่งในกรณีที่ได้รับความนิยมคือในปี 1985 เมื่อเซอร์เจมส์โกลด์สมิ ธ (นักการเงินนักการเมืองและนักธุรกิจชาวแองโกล - ฝรั่งเศส) พยายามเข้าซื้อกิจการ Crown Zellerbach Corporation (กลุ่ม บริษัท กระดาษอเมริกันซึ่งตั้งอยู่ที่ซานฟรานซิสโกแคลิฟอร์เนีย) เขาเผชิญหน้ากับยาพิษที่พลิกกลับซึ่งเซอร์โกลด์สมิ ธ พยายามที่จะซื้อ บริษัท แม้ว่าเขาจะไม่สามารถดำเนินธุรกรรมการควบรวมกิจการได้ แต่เขาก็ประสบความสำเร็จในการได้รับการควบคุมสัดส่วนการถือหุ้นใน Crown Zellerbach เนื่องจากเป้าหมายของการพลิกกลับคือเพื่อป้องกันการได้มาซึ่งไม่ต้องการกลยุทธ์จึงได้รับการพิสูจน์แล้วว่าล้มเหลว
สรุป
กลยุทธ์ยาพิษแบบพลิกกลับได้รับการออกแบบมาเพื่อให้ธุรกรรมไม่น่าสนใจสำหรับผู้ซื้อจนถึงจุดที่พวกเขายุติข้อตกลงหรือถูกบังคับให้เจรจาเงื่อนไขกับคณะกรรมการ บริษัท กลยุทธ์นี้ใช้โดย บริษัท ที่นำกฎหมายมาใช้เท่านั้น
หากยาพิษถูกกระตุ้นสิทธิในการพลิกกลับจะทำงานเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตามผู้ถือสิทธิจะยังคงมีสิทธิ์รอการควบรวมกิจการและใช้สิทธิเพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญของผู้ซื้อ