คู่มือเอกสารคำศัพท์ รายการข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์ข้อกำหนดพร้อมตัวอย่าง

Term Sheet คืออะไร?

เอกสารคำศัพท์มักเป็นข้อตกลงที่ไม่มีผลผูกพันซึ่งมีประเด็นสำคัญทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนเช่นการใช้ตัวพิมพ์ใหญ่และการประเมินมูลค่าการถือหุ้นที่จะได้มาสิทธิในการแปลงสภาพการขายสินทรัพย์เป็นต้น

• หุ้นเอกชนระบุ บริษัท เป้าหมายผ่านรูปแบบธุรกิจศึกษาแผนธุรกิจดำเนินการตรวจสอบสถานะและทำการหารือและเจรจาที่จำเป็นก่อนที่จะตัดสินใจเกี่ยวกับ บริษัท เป้าหมาย
• เอกสารคำศัพท์ดังกล่าวเกิดขึ้นหลังจากที่กองทุนหุ้นเอกชนตัดสินใจทำข้อตกลงกับ บริษัท Target เอกสารคำศัพท์เป็นขั้นตอนแรกของการทำธุรกรรมระหว่างกองทุนส่วนบุคคลและ บริษัท เป้าหมาย มีทุกประเด็นสำคัญและสำคัญของข้อตกลง

รายการข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์

ด้านล่างนี้คือรายการข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์ซึ่งรวมถึงบทบัญญัติที่มีผลผูกพันและบทบัญญัติพื้นฐาน

ข้อกำหนดที่มีผลผูกพันในเอกสารคำศัพท์

เอกสารคำศัพท์ไม่ใช่เอกสารที่มีผลผูกพันตามกฎหมาย อย่างไรก็ตามบางส่วนของเอกสารคำศัพท์มีผลผูกพันตามกฎหมาย

# 1 - ข้อกำหนดการรักษาความลับ

เอกสารคำศัพท์มีข้อนี้ซึ่งข้อมูลที่ละเอียดอ่อนเกี่ยวกับ บริษัท เป้าหมายจะได้รับการคุ้มครองจากการแบ่งปันโดยกองทุน PE ไปยังบุคคลที่สาม

# 2 - ข้อกำหนด“ ไม่มีร้านค้า”

เอกสารคำศัพท์นี้มีไว้เพื่อปกป้องกองทุน PE ในข้อนี้ห้ามมิให้ บริษัท เป้าหมายค้นหาการจัดหาเงินทุนอื่นใดกับบุคคลที่สามในช่วงเวลาที่กำหนด ข้อกำหนดนี้ช่วยให้ PE Funds ประหยัดเวลาและเงินของพวกเขาโดยไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับการตรวจสอบสถานะหรือการเจรจากับ บริษัท เป้าหมายที่กำลังพูดคุยกับนักลงทุนที่มีศักยภาพรายอื่นอยู่แล้ว

หลักสูตรแนะนำ

• การฝึกอบรมการสร้างแบบจำลองนักวิเคราะห์ทางการเงิน
• ชุดฝึกอบรม Venture Capital

ข้อกำหนดพื้นฐานในเอกสารคำศัพท์

# 1 - ประเภทของความปลอดภัยที่นำเสนอ

ข้อกำหนดที่สำคัญและจำเป็นที่สุดของเอกสารคำศัพท์คือประเภทของหลักทรัพย์ที่มีให้ได้แก่ ตราสารทุนหุ้นบุริมสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ ฯลฯ และราคาต่อหุ้นของหลักทรัพย์นั้น นี่คือเงื่อนไขข้อตกลงเริ่มต้นซึ่งกำหนดระหว่างกองทุน PE และ บริษัท เป้าหมาย

# 2 - การใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่และการประเมินมูลค่า

ส่วนต่อไปภายใต้บทบัญญัติแผ่นระยะพื้นฐานคือทุนและการประเมินค่า ข้อนี้กำหนดราคาต่อหุ้นสำหรับ บริษัท เป้าหมาย เนื่องจากหุ้นบุริมสิทธิมีเงื่อนไขที่น่าสนใจมากกว่าจึงเป็นที่ต้องการของนักลงทุนหุ้นเอกชน

เอกสารคำศัพท์นี้ยังให้ข้อมูลเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าก่อนเงินและหลังการชำระเงินของ บริษัท การประเมินมูลค่าเงินล่วงหน้าคือการประเมินมูลค่าตามจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายก่อนที่จะดำเนินการจัดหาเงินทุน ในขณะที่การประเมินมูลค่าภายหลังเงินจะขึ้นอยู่กับจำนวนหุ้นที่จะมีการจัดหาเงินทุนหลังการขาย

เมื่อกองทุน PE ทำการลงทุนจะต้องวิเคราะห์การลงทุนโดยพิจารณาจาก "เป็นเกณฑ์ที่แปลงแล้ว" ตามชื่อที่ใช้ "ตามที่แปลงสภาพ" คือจำนวนหุ้นที่คงค้างบวกจำนวนหุ้นที่จะคงค้างเมื่อมีการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิและตัวเลือกของ บริษัท เป้าหมายและหลักทรัพย์แปลงสภาพจะถูกแปลงสภาพโดยผู้ถือ

# 3 - สิทธิในการปันผล

หลังจากที่เงินทุนระยะแผ่นจะมีข้อเกี่ยวกับการที่สิทธิปันผลภายใต้บทบัญญัติพื้นฐาน เกี่ยวข้องกับเงินปันผลที่ต้องจ่าย เงินปันผลจะจ่ายโดยวิธีสะสมหรือแบบไม่สะสม

เนื่องจาก บริษัท Target เป็น บริษัท ที่เพิ่งเริ่มต้นหรือ บริษัท ระดับกลางจึงแทบจะไม่ให้เงินปันผลเลย นักลงทุนชอบเงินปันผลแบบสะสมเพื่อให้เงินปันผลสะสมไปเรื่อย ๆ และจะถูกนำมารวมกันเมื่อหุ้นบุริมสิทธิถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญ ข้อกำหนดนี้มีความสำคัญเนื่องจากจะกำหนดจำนวนหุ้นสามัญที่จะส่งไปยังผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิในกรณีที่มีการชำระบัญชี

# 4 - การตั้งค่าการชำระบัญชี

โพสต์เงินปันผลแผ่นระยะมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการตั้งค่าการชำระบัญชี ผู้ถือหุ้นที่ต้องการจะได้รับความพึงพอใจมากกว่าหุ้นสามัญในกรณีที่มีการชำระบัญชี

โดยทั่วไปการตั้งค่าการชำระบัญชีจะเท่ากับจำนวนเงินที่ลงทุน อย่างไรก็ตามในบางครั้งอาจเป็นจำนวนเงินที่ลงทุนไปหลายเท่า ผลคูณนี้สามารถอยู่ในช่วง 3 ถึง 5 เท่าของจำนวนเงินที่ลงทุน

บริษัท เป้าหมายควรทำความเข้าใจเงื่อนไขการชำระบัญชีอย่างรอบคอบก่อนที่จะทำข้อตกลงกับกองทุน PE นี่เป็น บริษัท ที่มีมูลค่าต่ำจากนั้นในการชำระบัญชีผู้ถือหุ้นทั่วไปจะได้รับรายได้เล็กน้อย

# 5 - สิทธิ์ในการแปลง

สิทธิ์ในการแปลงจะเป็นข้อกำหนดพื้นฐานถัดไปที่ครอบคลุมในเอกสารคำศัพท์ ข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์นี้ให้สิทธิแก่นักลงทุนในการเปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญ นักลงทุนแทบจะไม่ได้ใช้สิทธินี้ในสภาวะปกติเนื่องจากหุ้นบุริมสิทธิมีมูลค่ามากกว่าหุ้นสามัญในขณะที่มีการชำระบัญชี

นักลงทุนเปลี่ยนหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก่อนการขายการควบรวมกิจการหรือการเสนอขายหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย โดยทั่วไปเมื่อ บริษัท วางแผนสำหรับการเสนอขายหุ้น IPO หุ้นบุริมสิทธิจะถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญโดยอัตโนมัติเนื่องจากผู้จัดการการจัดจำหน่ายไม่ชอบที่จะนำหุ้นหลายประเภทออกสู่สาธารณะ

# 6 - บทบัญญัติต่อต้านการเจือจาง

หลังจากสิทธิแปลงสภาพแผ่นคำให้ข้อสำหรับป้องกัน Dilution ภายใต้บทบัญญัติพื้นฐาน ข้อนี้จะถูกแทรกในเอกสารคำศัพท์เพื่อเป็นมาตรการป้องกัน ข้อนี้คุ้มครองกองทุน PE ในอนาคตหาก บริษัท ขายหุ้นเพิ่มเติมเพื่อการจัดหาเงินทุนในภายหลังในราคาที่ต่ำกว่าราคาต่อหุ้นที่นักลงทุนจ่าย

ข้อกำหนดเหล่านี้เป็นเงื่อนไขที่ว่าหากการจัดหาเงินทุนในภายหลังเกิดขึ้นในราคาที่ต่ำกว่าราคาแปลงของหุ้นทั้งหมดที่ซื้อในราคาที่สูงกว่าจะถูกปรับลง สิ่งนี้ทำในลักษณะที่ยังคงรักษาเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของนักลงทุนไว้ ส่งผลให้นักลงทุนก่อนหน้านี้ได้รับหุ้นเพิ่มขึ้นและลดสัดส่วนการเป็นเจ้าของของผู้ถือรายอื่นที่ไม่มีการป้องกันราคา

# 7 - คณะกรรมการ

ภายใต้ข้อกำหนดขั้นพื้นฐานยังมีข้อกำหนดเกี่ยวกับคณะกรรมการ  ข้อนี้เกี่ยวข้องกับจำนวนกรรมการที่จะอยู่ในคณะกรรมการจากฝั่งนักลงทุน โดยทั่วไปจะมีการเพิ่มอนุประโยคซึ่งหากไม่บรรลุเหตุการณ์สำคัญตามเวลาที่กำหนดหรือหากมีเหตุการณ์เชิงลบที่กำหนดไว้ล่วงหน้าเกิดขึ้นผู้ลงทุนจะต้องมีกรรมการส่วนใหญ่ในคณะกรรมการ

บริษัท เป้าหมายและผู้ก่อตั้งควรศึกษาโครงสร้างของคณะกรรมการอย่างรอบคอบเนื่องจากจะต้องจัดการกับคณะกรรมการเมื่อทำการตัดสินใจสำคัญ ๆ ขององค์กร

หลายครั้งที่ตัวแทนคณะกรรมการจากกลุ่มนักลงทุนเป็นฝ่ายบวกมากกว่าด้านลบ นี่เป็นสิ่งที่สามารถให้ทิศทางที่ยอดเยี่ยมโดยเฉพาะอย่างยิ่งหากกลุ่มมีประสบการณ์เฉพาะอุตสาหกรรม

เอกสารคำศัพท์จะมีข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิ์ในข้อมูลด้วย นักลงทุนต้องการให้ บริษัท ต่างๆจัดหา“ สิทธิ์ในข้อมูล” ข้อมูลเหล่านี้เป็นข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินแผนกลยุทธ์การคาดการณ์ของ บริษัท เป้าหมาย

# 8- ข้อไถ่ถอน

บางครั้งข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์พื้นฐานยังมีประโยคการไถ่ถอน ข้อนี้ทำให้กองทุน PE มีสภาพคล่อง ข้อกำหนดคือ บริษัท จะต้องซื้อหุ้นคืนเมื่อมีทรัพยากรทางการเงินที่จะทำได้

โดยทั่วไปการไถ่ถอนจะได้รับการพิจารณาเมื่อ บริษัท มีกำไร แต่ไม่มีโอกาสสำหรับสภาพคล่องผ่านการขายการเสนอขายหุ้นหรือการเพิ่มทุน

ข้อกำหนดอื่น ๆ บางส่วนที่เป็นส่วนหนึ่งของข้อกำหนดพื้นฐาน ได้แก่ข้อ จำกัด การโอนสิทธิในการต่อต้านสิทธิในการปฏิเสธครั้งแรกแท็กพร้อม & ลากพร้อมกับข้อกำหนด

# 9- ข้อ จำกัด ในการโอน

ข้อ จำกัด ในการโอนคือข้อ จำกัด ที่กำหนดไว้สำหรับการถ่ายโอน ข้อ จำกัด ในเอกสารคำศัพท์เหล่านี้มีไว้เพื่อให้แน่ใจว่าไม่มีการขายหุ้นให้กับบุคคลที่ บริษัท ไม่ต้องการเป็นผู้ถือหุ้น

# 10 - สิทธิ์ก่อนการล้าง

สิทธิก่อนการจองคือสิทธิที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการซื้อหลักทรัพย์ใหม่หากมีการออกโดย บริษัท ข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์นี้รวมอยู่ในเอกสารคำศัพท์เพื่อให้นักลงทุนสามารถรักษาเปอร์เซ็นต์ที่สัมพันธ์กันของจำนวนหุ้นคงเหลือทั้งหมด

# 11- สิทธิ์ในการปฏิเสธครั้งแรก

สิทธิในการปฏิเสธครั้งแรกคือสิทธิที่บังคับให้ผู้ก่อตั้ง บริษัท เป้าหมายและผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ต้องเสนอขายหุ้นให้กับ บริษัท หรือผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อน พวกเขาสามารถไปหาบุคคลที่สามได้หลังจากปฏิเสธจาก บริษัท หรือผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเท่านั้น

# 12 - ติดแท็กและลากไปพร้อมกับบทบัญญัติ

หากการขายให้กับบุคคลที่สามเข้าสู่ขั้นตอนการเจรจาขั้นสูงแท็กตามสิทธิจะให้สิทธิ์แก่กองทุน PE ในการขายหุ้นของพวกเขาด้วยตามสัดส่วน

ภายใต้สิทธิลากยาวนักลงทุนที่มีสัดส่วนหุ้นที่ระบุ (โดยทั่วไปเป็นส่วนใหญ่) และผู้ที่ระบุว่าบุคคลที่สามเป็นผู้ซื้อจะต้องรวมผู้ถือหุ้นรายอื่นเข้าร่วมด้วย ในสถานการณ์นี้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยถูกบังคับให้เข้าร่วม ข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์นี้จะช่วยในการขาย บริษัท หากมีเงื่อนไขที่ดีแม้ว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นจะไม่สนับสนุนการขายก็ตาม

บทบัญญัติเพิ่มเติม

หากธุรกรรมระหว่างกองทุน PE และ บริษัท เป้าหมายเป็นการซื้อกิจการหรือการเพิ่มทุนจากเลเวอเรจจากนั้นธุรกรรมดังกล่าวจะมีส่วนของหนี้ ข้อกำหนดทั่วไปที่รวมอยู่คือการซื้อหุ้นของผู้บริหารและ / หรือส่วนของผู้ถือหุ้นใหม่ใด ๆ จะได้รับการจัดหาเงินทุนโดยใช้กระแสเงินสดของ บริษัท เพื่อคืนหนี้

LBO และการเพิ่มทุนทำให้ผู้ก่อตั้ง บริษัท เป้าหมายได้เปรียบเช่นเดียวกับผู้ถือออปชั่นในการรับเงินปันผลจำนวนมากและรักษาความเป็นเจ้าของในเวลาเดียวกัน พวกเขายังสามารถมีส่วนร่วมอย่างแข็งขันในการบริหารจัดการของ บริษัท ในอนาคต นอกจากนี้ บริษัท จะได้รับเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อการเติบโตในอนาคต

# 1 - การจัดสรรรายได้

นอกจากนี้เอกสารคำศัพท์ยังมีข้อกำหนดEarnoutซึ่งผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นรายอื่นจะได้รับเงินเพิ่มเติมตามผลการดำเนินงานในอนาคตของธุรกิจที่ขาย ดังนั้นหากพวกเขาสามารถบรรลุเป้าหมายเป้าหมายรายได้ที่ระบุหลายระดับหรือระดับความสามารถในการทำกำไรพวกเขาก็จะมีสิทธิ์ได้รับรายได้ ข้อกำหนดในการหารายได้เป็นเรื่องปกติใน LBO & การทำธุรกรรมการเพิ่มทุน

การรวมข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์ดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงความคาดหวังที่สมเหตุสมผลจากนักลงทุนว่า บริษัท สามารถไปถึงจุดที่ทำให้ตัวเองมีความน่าสนใจทางการเงินได้ เห็นได้ชัดว่าความเสี่ยงในการพิสูจน์เช่นนั้นภายใต้ข้อกำหนดนี้ขึ้นอยู่กับผู้บริหารของ บริษัท เป้าหมาย

ดังนั้นในฐานะ บริษัท เป้าหมายควรได้รับการศึกษาอย่างรอบคอบและเจรจากับกองทุน PE อย่างรอบคอบ ข้อกำหนดประการหนึ่งในการหารายได้คือผู้บริหารจะได้รับสิทธิ์เช่นเดียวกันก็ต่อเมื่อพวกเขายังคงอยู่กับ บริษัท ในช่วงเวลาหนึ่งเท่านั้นมิฉะนั้นจะถูกริบ ดังนั้น บริษัท เป้าหมายควรยอมรับข้อกำหนดเฉพาะในกรณีที่มีแผนจะอยู่กับ บริษัท จนถึงเวลาที่กำหนด

อย่างไรก็ตามไม่ใช่เรื่องง่ายสำหรับผู้บริหารเนื่องจากมีความเป็นไปได้สูงที่ความแตกต่างอาจมาถึงระหว่างผู้ก่อตั้งและทีมที่นักลงทุนกองทุน PE เข้ามาหรือเมื่อนักลงทุนเข้าไปยุ่งเกี่ยวกับกิจการประจำวันของธุรกิจของ บริษัท เป้าหมายมากเกินไป

ข้อกำหนดเพิ่มเติมเกี่ยวกับเอกสารคำศัพท์จะรวมถึงรายละเอียดอื่น ๆ เช่นค่าธรรมเนียมที่ต้องจ่ายให้กับนักบัญชีของนักลงทุนทนายความผู้เชี่ยวชาญที่ดำเนินกระบวนการตรวจสอบสถานะธุรกิจเป็นต้น

# 2 - เงื่อนไขบังคับก่อน

ข้อกำหนดเพิ่มเติมในเอกสารคำศัพท์รวมถึงเงื่อนไขบังคับก่อน

เงื่อนไขบังคับก่อนที่รวมอยู่ในเอกสารคำศัพท์จะรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับสิ่งที่จะต้องเกิดขึ้นระหว่างเวลาที่ลงนามในเอกสารคำศัพท์และจนกระทั่งการลงทุนเสร็จสิ้น

ข้อกำหนดในเอกสารคำศัพท์นี้จะรวมถึง

• เสร็จสิ้นกระบวนการตรวจสอบสถานะและ
• เสร็จสิ้นข้อตกลงทางกฎหมายต่างๆตามที่กำหนด ซึ่งจะรวมถึงข้อตกลงกับผู้ถือหุ้นและเอกสารการรับประกันและการชดใช้ค่าเสียหาย
• บางครั้งเงื่อนไขบังคับก่อนอาจระบุว่า บริษัท เป้าหมายควรทำสิ่งเฉพาะบางอย่างในช่วงเวลานั้น ซึ่งจะรวมถึงการทำสัญญากับลูกค้ารายหนึ่ง ๆ (ซึ่งคุณได้กล่าวถึงกับ Private equity fund ในขณะเจรจา) หรือการใช้บุคลิกเฉพาะในฐานะตัวแทนของแบรนด์