การควบรวมกิจการตามกฎหมายคืออะไร?
การควบรวมกิจการตามกฎหมายเป็นลักษณะของการควบรวมกิจการที่ บริษัท ที่ควบรวมสองแห่งจำเป็นต้องปฏิบัติตามกฎหมายและการปฏิบัติตามกฎหมายดังนั้นหนึ่งใน บริษัท จากสอง บริษัท ที่ควบรวมกันจะมีเอกลักษณ์ทางกฎหมายเดียวกันกับที่มีก่อนการควบรวมกิจการและอีก บริษัท หนึ่งจะสูญเสียตัวตน
คำอธิบาย
การควบรวมกิจการตามกฎหมายคือการควบรวมกิจการประเภทหนึ่งที่ บริษัท ใด บริษัท หนึ่งในการควบรวมกิจการจะยังคงรักษานิติบุคคลของตนเองไว้แม้ว่าจะมีการควบรวมกิจการแล้วก็ตาม ตัวอย่างเช่นสมมติว่า บริษัท A และ บริษัท B เข้าสู่การควบรวมกิจการตามกฎหมาย ตอนนี้ตามกฎของการควบรวมกิจการ บริษัท หนึ่งในสอง บริษัท นี้จะคงสภาพนิติบุคคลไว้เหมือนเดิม และอีกสิ่งหนึ่งจะหยุดอยู่ การควบรวมกิจการประเภทนี้ก็เหมือนกับการเข้าซื้อกิจการ ในกรณีที่ บริษัท เข้าซื้อกิจการอีก บริษัท หนึ่งและผู้ซื้อยังคงเป็นนิติบุคคลและ บริษัท ที่ได้มาจะสูญเสียตัวตน
ทำไมต้องควบรวมกิจการตามกฎหมาย
แหล่งที่มา: ft.com
ภาพรวมด้านบนเป็นตัวอย่างการควบรวมกิจการตามกฎหมาย TDC เสนอเงิน 2.5 พันล้านดอลลาร์เพื่อซื้อสถานีโทรทัศน์ Viasat และทรัพย์สินด้านความบันเทิงอื่น ๆ จาก Modern Times Grop ของสวีเดนซึ่งจะสร้างกลุ่มที่มีรายได้รวม 5.2 พันล้านดอลลาร์
มีสาเหตุหลายประการที่องค์กรพิจารณาการควบรวมกิจการดังกล่าว นี่คือสิ่งที่สำคัญที่สุดบางส่วน
- ก่อนอื่นหากองค์กรรู้สึกว่าการควบรวมกิจการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อพวกเขาทางการเงินองค์กรจะพยายามแสวงหาพันธมิตรที่พร้อมสำหรับการควบรวมกิจการดังกล่าว
- ประการที่สองหากองค์กรต้องการปรับปรุงประสิทธิภาพของกระบวนการทางธุรกิจหรือปรับปรุงความสามารถหลักหรือลดต้นทุนก็สามารถพิจารณาการควบรวมกิจการได้
- ประการที่สามเหตุผลที่สำคัญที่สุดที่ บริษัท ดำเนินการควบรวมกิจการคือการเอาชนะคู่แข่งที่ใกล้ชิดในส่วนแบ่งการตลาดหรือจุดแข็งหลัก
หากเราคิดจากมุมมองของ บริษัท ที่จะสูญเสียเอกลักษณ์ไปเราจะเห็นว่ามีเหตุผลอื่น ๆ ที่ บริษัท จะรวมเข้ากับ บริษัท อื่นที่ใหญ่กว่าหรือดีกว่า นี่คือเหตุผลบางประการ -
- บริษัท อาจรู้สึกว่าการควบรวมกิจการกับ บริษัท ที่ใหญ่กว่าอีกแห่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นมากกว่าการบริหาร บริษัท ด้วยตนเอง เนื่องจากจุดประสงค์ของธุรกิจคือการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นจึงเป็นภาพยนตร์ที่ดี
- ประการที่สอง บริษัท อาจรู้สึกว่าการควบรวมกิจการกับ บริษัท อื่นจะมีผลประโยชน์ทับซ้อนในการดำเนินงานเพียงเล็กน้อย / แทบไม่มีเลย (แม้ว่าในกรณีส่วนใหญ่จะไม่เป็นความจริง)
จนกว่าทั้งสองฝ่ายจะเห็นด้วยกับการควบรวมกิจการจะไม่สามารถเกิดขึ้นได้
ตอนนี้เรามาดูข้อกำหนดและขั้นตอนทางกฎหมาย
ข้อกำหนดและขั้นตอนทางกฎหมายของการควบรวมกิจการตามกฎหมาย
- ก่อนที่การควบรวมตามกฎหมายจะเกิดขึ้นได้กฎหมายที่มีเงื่อนไขสำหรับการควบรวมจะถูกกำหนดโดยกฎหมาย บริษัท และแต่ละฝ่ายในการควบรวมกิจการจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายที่กำหนดโดยกฎหมายนิติบุคคล
- ประการที่สองสิ่งสำคัญคือคณะกรรมการของแต่ละ บริษัท จะต้องอนุมัติการควบรวมกิจการก่อนที่จะเกิดขึ้น
- ประการที่สามส่วนที่ยากที่สุดของการควบรวมกิจการคือต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของแต่ละ บริษัท ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องใช้สิทธิออกเสียงและอนุมัติการควบรวมกิจการก่อนจึงจะเกิดขึ้นได้
- สุดท้ายเมื่อได้รับการอนุมัติทั้งหมดเจ้าหน้าที่จะได้รับการอนุมัติขั้นสุดท้าย นั่นเป็นเหตุผลว่าทำไมกระบวนการทั้งหมดของการควบรวมกิจการตามกฎหมายจึงน่าเบื่อและต้องใช้เวลาอดทนและความพยายามเป็นเวลาหลายเดือน
อย่างไรก็ตามรูปแบบที่สั้นกว่าของการควบรวมกิจการตามกฎหมายก็เป็นไปได้เช่นกัน อาจเกิดขึ้นได้ระหว่าง บริษัท แม่และ บริษัท ย่อย ก่อนที่จะไปในรูปแบบที่สั้นกว่านี้ควรทำอย่างรอบคอบและถี่ถ้วน
มีอีกแง่มุมหนึ่งที่เราต้องใส่ใจในกรณีของการควบรวมกิจการดังกล่าว เป็นการคัดค้านของผู้ถือหุ้นในการทำธุรกรรมพิเศษ
พวกเขาสามารถใช้สิทธิ์ในการประเมินราคาและเรียกร้องสิ่งนั้น -
- หุ้นของ บริษัท ควรได้รับการประเมินก่อนการควบรวมกิจการ
- ก่อนการควบรวมกิจการจะเกิดขึ้นผู้ถือหุ้นควรได้รับมูลค่าตลาดที่ยุติธรรมของหุ้นที่ตนเป็นเจ้าของใน บริษัท
ในระยะสั้นการควบรวมกิจการตามกฎหมายจำเป็นต้องยึดมั่นในความเป็นอยู่ที่ดีของทั้งสองฝ่ายผู้ถือหุ้นและธุรกิจ
ความแตกต่างระหว่างการควบรวมตามกฎหมายและการรวมบัญชีตามกฎหมาย
- ในการควบรวมกิจการตามกฎหมายหนึ่งในสองฝ่ายยังคงรักษานิติบุคคลไว้และอีกฝ่ายหนึ่งรวมเข้ากับอีกฝ่ายหนึ่งโดยสูญเสียนิติบุคคล ในการรวมกิจการตามกฎหมายเมื่อสองฝ่ายมารวมกันนิติบุคคลทั้งสองจะสิ้นสุดลงและมีการสร้างข้อมูลประจำตัวใหม่
- ในการควบรวมกิจการทรัพย์สินและหนี้สินของ บริษัท ที่ควบรวมกิจการ (บริษัท ที่สูญเสียตัวตนหลังจากการควบรวมกิจการ) จะกลายเป็นทรัพย์สินของ บริษัท ที่เข้าซื้อกิจการ (บริษัท ที่ยังคงรักษาเอกลักษณ์ไว้ได้แม้หลังจากการควบรวมกิจการ) ในการรวมบัญชีทรัพย์สินและหนี้สินของทั้งสอง บริษัท จะกลายเป็นทรัพย์สินและหนี้สินของ บริษัท ขนาดใหญ่ที่เกิดขึ้นหลังจากการรวมบัญชี
- ทั้งในการควบรวมและการควบรวมกิจการรัฐบาลกลางและรัฐสามารถหยุดกระบวนการควบรวมกิจการโดยใช้กฎหมายต่อต้านการผูกขาดหากพบว่าจากการควบรวมกิจการหรือการรวม บริษัท (ใหม่หรือเก่า) ได้รับความได้เปรียบอย่างไม่เป็นธรรมเหนือผู้อื่นหรืออาจส่งผลกระทบ ตลาดโดยกลายเป็นการผูกขาด