Amalgamation คืออะไร?
การควบรวมกิจการคือการรวมหรือการรวม บริษัท ตั้งแต่สอง บริษัท ขึ้นไปที่เรียกว่า บริษัท ที่ควบรวมกันโดยปกติแล้ว บริษัท ที่ดำเนินธุรกิจในสายธุรกิจเดียวกันหรือใกล้เคียงกันเพื่อจัดตั้ง บริษัท ใหม่ที่เรียกว่า บริษัท ที่ควบรวมกิจการโดยมีการดำรงอยู่ตามกฎหมายใหม่ แต่มีผู้ถือหุ้นเดิมและทรัพย์สิน & หนี้สิน.
ในการเริ่มต้นด้วยพื้นฐานคำจำกัดความที่ใช้บ่อยที่สุดคือ
- การควบรวมกิจการคือการรวม บริษัท ตั้งแต่สอง บริษัท ขึ้นไปเป็นนิติบุคคลใหม่ บริษัท A และ B รวมกันเพื่อจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ C
- นอกจากนี้ยังมีการดูดซึม โดยพื้นฐานแล้วการดูดซึมหมายความว่า บริษัท A เข้าครอบครอง บริษัท B และ B ถูกกระทบกระทั่ง
คำสองคำที่ใช้บ่อยที่สุดในการควบรวมกิจการในขณะที่อ้างถึง บริษัท คือ ' บริษัท ผู้โอน'และ'บริษัท ผู้รับโอน'
บริษัท ผู้โอนเป็น บริษัท ที่ควบรวมกิจการและ บริษัท ผู้รับโอนเป็น บริษัท ที่ควบรวมกัน
ประเภทของการควบรวมกิจการ
ลักษณะของการควบรวมกิจการ
กล่าวกันว่าเป็นไปในลักษณะของการควบรวมกิจการตามความพึงพอใจของเงื่อนไข 5 ประการดังต่อไปนี้:
- ทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของ บริษัท ผู้โอนจะกลายเป็นทรัพย์สินและหนี้สินของ บริษัท ผู้รับโอนภายหลังการควบรวมกิจการ
- ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 90% ของมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นทุนของ บริษัท ผู้โอน (นอกเหนือจากหุ้นทุนที่ถืออยู่แล้วก่อนการควบรวมกิจการโดย บริษัท ผู้รับโอนหรือ บริษัท ย่อยหรือผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ) กลายเป็นผู้ถือหุ้นของ บริษัท ผู้รับโอนโดยอาศัยการควบรวมกิจการ
- การพิจารณาลูกหนี้ของผู้ถือหุ้นของ บริษัท ผู้โอนที่ตกลงที่จะเป็นผู้ถือหุ้นของ บริษัท ผู้รับโอนจะถูกจ่ายโดย บริษัท ผู้รับโอนทั้งหมดโดยการออกหุ้นทุนใน บริษัท ผู้รับโอนยกเว้นเงินสดที่อาจต้องจ่ายในส่วนที่เกี่ยวกับ หุ้นเศษส่วนใด ๆ
- ธุรกิจของ บริษัท ผู้โอนมีวัตถุประสงค์ที่จะดำเนินการหลังจากการควบรวมกิจการโดย บริษัท ผู้รับโอน
- ไม่มีการปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์และหนี้สินของ บริษัท ผู้โอนเมื่อรวมอยู่ในงบการเงินของ บริษัท ผู้รับโอนยกเว้นเพื่อให้นโยบายการบัญชีมีความสม่ำเสมอ
จำนวนเงินที่ซื้อ
หากไม่เป็นไปตามเงื่อนไขใด ๆ ข้างต้นแสดงว่าอยู่ในลักษณะของการซื้อ
ความจำเป็นในการควบรวมกิจการ
- ช่วยในการใช้สิทธิประโยชน์ทางภาษีต่างๆ หลายครั้งใช้เป็นมาตรการในการวางแผนภาษี
- บริษัท ต่างๆใช้ประโยชน์จากการประหยัดจากขนาดโดยรวมเข้าด้วยกัน
- นอกจากนี้ยังช่วยในการขจัดการแข่งขันระหว่างกลุ่มอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกัน บางครั้งยังช่วยในการสร้างการผูกขาดในตลาด
- มักถูกมองว่าเป็นสัญลักษณ์ของการเติบโตโดยทั่วไปจะเพิ่มมูลค่าของ บริษัท ต่างๆ
- มีแนวโน้มในอนาคตของการเติบโตและการพัฒนาทางการเงินและเงินทุน
- ให้ประโยชน์ร่วมกัน พูดง่ายๆหมายถึงผลประโยชน์ที่ได้รับเนื่องจากการรวมกัน
กระบวนการควบรวมกิจการ
ขั้นตอนทางกฎหมาย
ในระหว่างกระบวนการทั้งหมดเราต้องดูแลชุดของกฎหมายกฎระเบียบข้อบังคับกฎหมาย ฯลฯ การบังคับใช้กฎหมายที่แตกต่างกันจะเปลี่ยนไปในแต่ละกรณี ทุกกรณีจะต้องได้รับการพิจารณาแยกกันเพื่อกำหนดขอบเขตของกฎหมายที่บังคับใช้ นอกจากนี้ยังแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ ตัวอย่างเช่น: ในอินเดียต้องปฏิบัติตามกฎหมาย บริษัท กฎหมาย SEBI กฎและข้อบังคับ RBI FEMA กฎหมายภาษีเงินได้ ฯลฯ กฎหมายเหล่านี้เป็นกรอบทางกฎหมายสำหรับกิจกรรมทั้งหมดที่ดำเนินการภายใต้โครงการควบรวมกิจการ การร่างแผนการควบรวมกิจการการประชุมคณะกรรมการการขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการการยินยอมของผู้ถือหุ้นการยื่นแบบฟอร์มต่างๆกับ ROC การแจ้งการแลกเปลี่ยนหุ้นการโฆษณาในหนังสือพิมพ์ ฯลฯ เป็นขั้นตอนทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกอย่างจะต้องดำเนินการภายในขอบเขตทางกฎหมายของแต่ละประเทศ
ขั้นตอนอื่น ๆ
- การตรวจสอบสถานะจะดำเนินการสำหรับการปฏิรูปการปรับโครงสร้างองค์กรเช่นการควบรวมกิจการซึ่งให้ความคิดที่เป็นธรรมเกี่ยวกับข้อตกลงนั้นเป็นไปได้หรือไม่ พิจารณาในแง่มุมต่าง ๆ ดังนั้นจึงมีการตรวจสอบสถานะที่แตกต่างกันเช่นการตรวจสอบสถานะทางการเงินการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายการตรวจสอบสถานะการดำเนินงานเป็นต้น
- การประเมินมูลค่าจะกระทำสำหรับธุรกิจที่กำลังจะควบรวมกิจการ โดยพื้นฐานแล้วการประเมินมูลค่าการควบรวมก่อนและหลังจะกระทำและเปรียบเทียบเพื่อให้ทราบมูลค่าหรือมูลค่า ตอนนี้การประเมินมูลค่าเป็นส่วนที่กว้างมากซึ่งเป็นการออกกำลังกายแบบอัตนัยโดยพิจารณาจากข้อเท็จจริงและสมมติฐานมากมาย
- ถัดมาคือข้อตกลงที่เสนอโดยหนึ่งต่ออีกฝ่ายหนึ่งซึ่งตั้งใจที่จะควบรวมกิจการ การจัดโครงสร้างของข้อตกลงนี้เป็นงานที่น่าเบื่อ การเจรจาหลายครั้งเกิดขึ้นในกระบวนการควบรวมกิจการ การเจรจาต่อรองเป็นทักษะที่สำคัญมากเช่นกันเนื่องจากจำเป็นอย่างมากที่จะต้องได้ข้อสรุปที่ประสบความสำเร็จและการสรุปข้อตกลง
- ค่าใช้จ่ายสูงมากดังนั้นเราจึงต้องทำการวิเคราะห์ CBA ก่อนที่จะทำการควบรวมกิจการใด ๆ การแบ่งปันหรือแบกรับค่าใช้จ่ายดังกล่าวจะต้องได้รับการตัดสินใจล่วงหน้า
- ในที่สุดมีการลงนามข้อตกลงทางกฎหมายระหว่างฝ่ายต่างๆสำหรับการควบรวมกิจการ การทดสอบจริงเริ่มต้นหลังจากเริ่ม ข้อตกลงที่ประสบความสำเร็จไม่ควร จำกัด ตัวเองไว้เฉพาะในเอกสารเท่านั้น แต่การดำเนินการภายหลังการควบรวมกิจการควรทำงานได้ดีสำหรับผลลัพธ์ที่ บริษัท คาดหวัง
ปัญหาการควบ บริษัท
- แม้ว่าการเปลี่ยนแปลงจะเป็นกฎของธรรมชาติ เราทุกคนเห็นด้วยกับประเด็นนี้ว่าการเปลี่ยนแปลงเป็นเรื่องยากและไม่ได้รับการต้อนรับจากเราโดยง่ายเช่นเดียวกันกับการควบรวม
- มีความแตกต่างทางวัฒนธรรมโดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีของการควบรวมกิจการข้ามพรมแดน คนทำงานไม่สอดคล้องกันมีสัญญาณของความไม่พอใจ
- เป็นไปไม่ได้ทุกครั้งที่เราจะได้รับสถานการณ์ที่ชนะจากการควบรวมกิจการ เราต้องพร้อมเสมอสำหรับการเผชิญการทดลองและความทุกข์ยาก
- ทัศนคติของผู้บริหารไม่เป็นมิตรเสมอไปทัศนคติที่ไม่เป็นมิตรของผู้บริหารเป็นสัญญาณของอันตราย
ตัวอย่างของการควบรวมกิจการในช่วงเวลาล่าสุด
ไฮนซ์และคราฟท์ฟู้ดส์
- การควบรวมกิจการที่น่าสนใจที่สุดสำหรับพวกเราหลายคนคืออาหารของ Heinz และ Kraft สงสัยว่าทำไม? เพราะเรารักอาหารไม่ใช่เหรอ? นอกเหนือจากนี้สิ่งต่อไปนี้เป็นประเด็นสำคัญบางประการเกี่ยวกับการควบรวมกิจการนี้ -
- การควบรวมกิจการครั้งนี้มีความสำคัญเนื่องจากเกี่ยวข้องกับการรวมกันของสองยักษ์ใหญ่ในอุตสาหกรรมอาหาร
- การควบรวมกิจการช่วยเพิ่มยอดขายประจำปีและสร้างส่วนแบ่งการตลาดที่สำคัญในโลกและโดยเฉพาะในสหรัฐอเมริกา
- ผลประโยชน์จากการทำงานร่วมกันคาดว่าจะเกิดจากการควบรวมกิจการในรูปแบบของการเติบโตระหว่างประเทศและการประหยัดจากขนาด
- คาดว่าจะประหยัดต้นทุนอันเป็นผลมาจากการดำเนินงานร่วมกัน มีการนำกลยุทธ์ต่างๆมาใช้เพื่อลดต้นทุน
- ค่าใช้จ่ายในการควบรวมกิจการอยู่ที่ประมาณ 42,000 ล้านดอลลาร์ การควบรวมกิจการเป็นการควบรวมในแนวนอน
การควบรวมกิจการของโตโยต้า
- การควบรวมกิจการของโตโยต้าเป็นการควบรวมกิจการโดยเฉพาะลักษณะเฉพาะที่สังเกตได้จากการควบรวมกิจการคือพวกเขาเชื่อในการขยายตัวด้วยวิธีการภายใน
- การควบรวมกิจการเกิดขึ้นระหว่าง บริษัท ย่อยสองแห่งของ บริษัท แม่เดียวกัน
- แรงจูงใจที่อยู่เบื้องหลังการควบรวมกิจการประเภทนี้คือการปรับปรุงกระบวนการภายในโดยใช้จุดแข็งของกันและกันและเสริมสร้างการสื่อสาร
E-Bay และ Paypal
- สาเหตุที่อยู่เบื้องหลังการควบรวมกิจการ E-Bay และ Paypal นี้เป็นการพึ่งพาซึ่งกันและกัน
- Paypal ขึ้นอยู่กับ E-bay สำหรับรายได้ส่วนใหญ่
- ธุรกิจการชำระเงินขึ้นอยู่กับปริมาณธุรกรรมและ Paypal ขึ้นอยู่กับ E-bay สำหรับปริมาณนี้
- การควบรวมกิจการครั้งนี้ไม่สามารถดำเนินต่อไปได้เป็นเวลานานและอีกครั้งและ Paypal ก็แยกทางกันหลังจาก 12 ปีแห่งความสามัคคี
- ค่าใช้จ่ายในการควบรวมกิจการอยู่ที่ประมาณ 1.5 พันล้านดอลลาร์
ดาวเคมิคอลและดูปองท์
- การควบรวมกิจการครั้งนี้เกิดขึ้นเนื่องจากนักลงทุนต้องการให้มีพอร์ตการลงทุนที่หลากหลายมากขึ้นสำหรับการลงทุน
- Dupont อยู่ในอุตสาหกรรมเมล็ดพันธุ์และ Dow อยู่ในอุตสาหกรรมเคมีภัณฑ์
- การรวมตัวของอุตสาหกรรมหายากเหล่านี้ได้รับการวางแผนอย่างมีกลยุทธ์เพื่อให้ได้ตำแหน่งที่ดีที่สุดในสาขาเกษตรกรรม
- มูลค่าการควบรวมกิจการอยู่ที่ประมาณ 130 พันล้านเหรียญ การควบรวมกิจการเป็นการควบรวมกิจการในแนวดิ่ง
ซิตี้คอร์ปและกลุ่มนักเดินทาง
- การควบรวมกิจการครั้งนี้มีขึ้นเพื่อสร้างหนึ่งในการควบรวมกิจการที่ใหญ่ที่สุดในภาคบริการทางการเงินของการดำเนินการด้านการธนาคารการประกันภัยและการลงทุน
- สิ่งนี้ทำขึ้นเพื่อดึงลูกค้าหลายรายมารวมกันซึ่งใช้บริการทางการเงินและกระตือรือร้นที่จะลงทุนในตลาด การย้ายครั้งนี้จะเพิ่มฐานลูกค้าในแต่ละระดับ
- ด้วยมาตรการนี้ผลิตภัณฑ์การลงทุนจึงพร้อมให้บริการแก่ลูกค้าทุกประเภท
- ต้นทุนของการควบรวมกิจการอยู่ที่ประมาณ 140 พันล้านเหรียญ
สรุป
โดยสรุปเราสามารถสรุปได้ว่าการควบรวมกิจการขึ้นอยู่กับปัจจัยต่างๆและมีเหตุผลเบื้องหลังการควบรวมกิจการทุกครั้ง กิจกรรมของการควบรวมกิจการเป็นแบบฝึกหัดที่ยาวนานซึ่งต้องดำเนินการหลายขั้นตอนเพื่อให้ตัดสินใจได้ว่าการควบรวมกิจการจะเกิดผลหรือไม่ งานไม่ได้จบลงเมื่อทั้งสอง บริษัท ควบรวมกิจการกัน แต่การเดินทางครั้งใหม่เริ่มต้นจากจุดนี้ เพื่อให้ประสบความสำเร็จอย่างแน่นอนต้องใช้ความพยายามในขั้นตอนหลังการควบรวมกิจการ ควรนำมาซึ่งการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด บริษัท ต่างๆต้องพยายามอย่างต่อเนื่องเพื่อการเติบโตและการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง