แบ่งปันความหมายของการแลกเปลี่ยน
Share Swap คือกลไกที่มีการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ที่อิงจากตราสารทุนหนึ่งกับสินทรัพย์อื่นที่อิงกับตราสารทุนโดยพิจารณาจากอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนภายใต้สถานการณ์ของการควบรวมการซื้อกิจการหรือการเข้าครอบครอง
Share Swap ทำงานอย่างไร
ในระหว่างการควบรวมและซื้อกิจการ บริษัท จะจ่ายเงินสำหรับการเข้าซื้อ บริษัท เป้าหมายในตลาดเปิดโดยการออกหุ้นของตนเองให้กับผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย
หุ้นใหม่ออกโดยใช้กลไกการแปลงซึ่งเป็นไปตามพารามิเตอร์ที่สำคัญดังต่อไปนี้
- มูลค่าตลาดปัจจุบันของ บริษัท เป้าหมาย
- มูลค่าตลาดปัจจุบันของ บริษัท ที่ออกหลักทรัพย์
- เบี้ยประกันภัยที่ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องการมอบให้กับหุ้นของ บริษัท เป้าหมายตามแนวโน้มการเติบโต
- วันตัดจำหน่ายที่กำหนดไว้ล่วงหน้าเนื่องจากราคาหุ้นเป็นราคาแบบไดนามิกที่เปลี่ยนแปลงทุกขณะในตลาดโดยพิจารณาจากการรับรู้ของผู้ซื้อและผู้ขายเกี่ยวกับราคาตลาดที่เป็นอยู่
แบ่งปันตัวอย่างดีล Swap
ลองพิจารณาการเข้าซื้อกิจการของ ABC บริษัท ไอทีรายใหญ่ มีส่วนแบ่งการตลาดที่ใหญ่ในสหรัฐอเมริกา แต่มีอยู่เล็กน้อยในตลาดยุโรป บริษัท มองหาการเติบโตแบบอนินทรีย์และพิจารณาการซื้อ บริษัท XYZ ซึ่งมีสถานะทางการตลาดที่ดีในตลาดยุโรป ABC สามารถใช้เงินสดสำรองจำนวนมากเพื่อซื้อ XYZ หรือสามารถทำข้อตกลงแลกเปลี่ยนหุ้นโดยเสนอข้อตกลงให้กับผู้ถือหุ้นในตลาดเปิด
แต่ก่อนที่จะสรุปข้อตกลง บริษัท ต้องดูแลพารามิเตอร์บางอย่างเช่นมูลค่าตลาดปัจจุบันราคาหุ้นปัจจุบันและวันที่ตัดบัญชี พิจารณาตารางต่อไปนี้ ราคาทั้งหมดเป็นราคาในปอนด์
ดังที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ บริษัท มีทางเลือกสองทางสำหรับผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย พวกเขาสามารถทิ้งหุ้นของพวกเขาในตลาดเปิดได้ในราคา 125 ดอลลาร์โดยมีเบี้ยประกันภัย 25 ดอลลาร์ ทางเลือกที่สองคือผู้ถือหุ้นสามารถแลกเปลี่ยนหุ้นได้ในอัตราส่วน 1: 8
ข้อดี
- ข้อได้เปรียบที่ใหญ่ที่สุดของการแลกเปลี่ยนหุ้นคือการ จำกัด ธุรกรรมเงินสด แม้แต่ บริษัท ที่ร่ำรวยด้วยเงินสดก็ยังพบว่าเป็นการยากที่จะจัดสรรเงินสดจำนวนมากเพื่อทำธุรกรรมสำหรับการควบรวมและซื้อกิจการ ดังนั้นกลไกการแลกเปลี่ยนหุ้นแบบไม่ใช้เงินสดจึงช่วยให้ บริษัท ต่างๆไม่จำเป็นต้องทำธุรกรรมที่ใช้เงินสด ซึ่งจะช่วยประหยัดค่าใช้จ่ายในการกู้ยืมและลดต้นทุนค่าเสียโอกาส สำหรับ บริษัท ที่มีเงินสดมันเป็นประโยชน์เนื่องจากช่วยให้พวกเขาใช้มูลค่าตลาดปัจจุบันของสินทรัพย์เพื่อทำข้อตกลงดังกล่าว
- กลไกการแลกเปลี่ยนแบ่งปันดึงดูดความรับผิดทางภาษีน้อยลงและ บริษัท ที่ตั้งขึ้นใหม่สามารถช่วยตัวเองจากการตรวจสอบของหน่วยงานกำกับดูแลซึ่งมักจะเฝ้าดูข้อตกลงเหล่านี้อย่างใกล้ชิด ในความเป็นจริงบางครั้งโครงสร้างของ บริษัท ใหม่มีภาระภาษีน้อยกว่ามากซึ่งช่วยให้ บริษัท ที่ได้รับประโยชน์จากภาษีต่ำ ปัจจัยสำคัญในเรื่องนี้คือข้อตกลงดังกล่าวเป็นเพียงการแลกเปลี่ยนส่วนของผู้ถือหุ้นเท่านั้น ดังนั้นในทางเทคนิคหน่วยงานกำกับดูแลจึงไม่สามารถจัดประเภทเป็นธุรกรรมที่ต้องเสียภาษีได้
- ในแง่การบัญชี บริษัท ที่มีโครงสร้างใหม่จะได้รับประโยชน์จากค่าความนิยมที่สร้างขึ้น จะได้รับประโยชน์จากรัฐบาล เนื่องจากจะจ้างคนจำนวนมากขึ้นในขณะนี้จึงสามารถสั่งซื้อของพรีเมี่ยมที่ดีกว่าจากลูกค้าและสามารถเจรจากับซัพพลายเออร์ได้ดีขึ้นเนื่องจากส่วนแบ่งการตลาดที่เพิ่มขึ้น
ข้อเสีย
- มีการแลกเปลี่ยนส่วนของผู้ถือหุ้นในการแลกเปลี่ยนหุ้น - หรือที่เรียกว่าธุรกรรมเงินสด เมื่อมือแลกเปลี่ยนทุนผู้เริ่มก่อการเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่อาจต้องปรับลดสัดส่วนการถือครองซึ่งนำไปสู่การลดทอนอำนาจในโครงสร้างกิจการที่ตั้งขึ้นใหม่
- ดังที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้เนื่องจากการแลกเปลี่ยนส่วนของผู้ถือหุ้นทำให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียมีการถือครอง บริษัท น้อยลง ซึ่งอาจทำให้ผู้ถือหุ้นมีกำไรน้อยลง สำหรับฝ่ายบริหารอาจนำไปสู่ความล่าช้าในการดำเนินการตัดสินใจมากขึ้นเนื่องจากมีฝ่ายใหม่ที่ความยินยอมมีความสำคัญมากขึ้นในขณะนี้ ในความเป็นจริงในบางสถานการณ์โครงสร้างของ บริษัท ที่ตั้งขึ้นใหม่สามารถมีแนวโน้มที่จะครอบครองและซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรได้
ข้อ จำกัด
- ด้วยการช่วยเหลือในการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรการแลกเปลี่ยนหุ้นอาจเป็นฝันร้ายสำหรับผู้บริหารของ บริษัท เป้าหมาย พวกเขาสามารถซื้อได้ทุกเมื่อหากพวกเขาช่วยลดความยุ่งยากในการจัดการของ บริษัท ดังนั้นนักเศรษฐศาสตร์มักวิพากษ์วิจารณ์การแลกเปลี่ยนหุ้นว่าเป็นมิตรกับทุนนิยมและเข้าข้างคนรวย
- การแลกเปลี่ยนแบ่งปันมีความเสี่ยงในการทำงานร่วมกันโดยธรรมชาติ จะเกิดอะไรขึ้นถ้าหน่วยงานที่สร้างขึ้นใหม่มีขนาดใหญ่เกินไปที่จะรักษาหรือกินส่วนแบ่งการตลาดของกันและกันหรือนำไปสู่ความไม่พอใจในหมู่พนักงานเนื่องจากวัฒนธรรมการทำงานที่แตกต่างกัน สถานการณ์ดังกล่าวอาจนำไปสู่ผลลัพธ์ที่เลวร้าย
ประเด็นสำคัญที่ควรทราบ
- ข้อตกลงแลกเปลี่ยนหุ้นเป็นแอปพลิเคชั่นที่ใหญ่ที่สุดในกรอบการควบรวมและซื้อกิจการ ช่วยให้สินทรัพย์ของคุณ (ส่วนของผู้ถือหุ้น) สามารถซื้อ บริษัท เป้าหมายโดยใช้ตราสารทุนเป็นสกุลเงินเพื่อขจัดต้นทุนในการถือครองหรือความเสี่ยงจากธุรกรรมที่ใช้เงินสด
- กลไกดังกล่าวทำงานในลักษณะที่ บริษัท ที่ซื้อกิจการจัดหาข้อตกลงให้กับผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายเพื่อปลดเปลื้องหุ้นของตนเพื่อแลกกับหุ้นใหม่ที่ออกโดย บริษัท ผู้รับซื้อ
- ส่วนใหญ่มักจะเป็นตำแหน่งที่ได้เปรียบมากสำหรับผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายเนื่องจากพวกเขาได้รับเบี้ยประกันภัย สำหรับผู้ถือหุ้นของ บริษัท ผู้รับจะนำไปสู่การปรับลดมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นในระยะสั้น
- ส่วนใหญ่มักถูกเพิกเฉย แต่เท่าเทียมกันสิ่งที่สำคัญที่สุดคือความเสี่ยงจากการทำงานร่วมกันที่มีอยู่ในข้อตกลงแลกเปลี่ยนหุ้น สิ่งนี้แบ่งปันโดยผู้ถือหุ้นของทั้งสอง บริษัท
สรุป
สำหรับ บริษัท ที่ร่ำรวยด้วยเงินสดการแลกเปลี่ยนหุ้นอาจเป็นกลไกในการครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตรสำหรับ บริษัท เป้าหมายซึ่งน่าสนใจเนื่องจากความสามารถในการทำกำไรและโอกาสในการเติบโตที่คาดการณ์ไว้ แต่ฝ่ายบริหารของพวกเขาไม่กระตือรือร้นที่จะขยายธุรกิจ ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ดังกล่าวจะสนใจที่จะขายหุ้นของตนให้กับ บริษัท ผู้ซื้อในตลาดเปิดมากกว่า ดังนั้นการแลกเปลี่ยนหุ้นจึงเป็นกลไกที่กว้างไกลในการเปลี่ยนแปลงการจัดการที่ไม่ชอบความเสี่ยงด้วยการจัดการที่มุ่งเน้นการเติบโตก้าวร้าวและเป็นมิตรกับตลาด