Flip-In Poison Pill คืออะไร?
การพลิกยาพิษเป็นกลยุทธ์ประเภทหนึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่ได้รับอนุญาตให้ซื้อหุ้นของ บริษัท เป้าหมายในราคาลดซึ่งจะช่วยให้ บริษัท เป้าหมายปรับลดมูลค่าหุ้น .
มียาพิษห้าประเภทสำหรับ บริษัท ที่ทำหน้าที่เป็นกลยุทธ์ในการป้องกัน บริษัท Flip-In เป็นหนึ่งในยาพิษห้าชนิดนี้ นี่เป็นกลยุทธ์การป้องกันที่ผู้ถือหุ้นเดิมของ บริษัท ได้รับอนุญาตให้ซื้อหุ้นเพิ่มเติมใน บริษัท เป้าหมายในราคาส่วนลด บริษัท เป้าหมายใช้กลยุทธ์ Flip-In นี้เพื่อรักษาการครอบครองปรปักษ์โดยการลดมูลค่าของ บริษัท ด้วยหุ้นที่มีอยู่เพิ่มขึ้น สิ่งนี้นำไปสู่การลดเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของ บริษัท ที่มีศักยภาพ เฉพาะผู้ถือหุ้นเดิมเท่านั้นที่ได้รับอนุญาตให้ซื้อหุ้นไม่ได้รับผู้ถือหุ้น
การทำลายยาพิษแบบพลิกเข้า
กลยุทธ์ Flip-In คือข้อกำหนดที่ระบุไว้ในข้อบังคับของ บริษัท ดังนั้นเมื่อใดก็ตามที่ผู้ถือหุ้นได้มาซึ่งหุ้นจำนวนหนึ่งโดยทั่วไป 20-50% ยาพิษ Flip-In จะถูกกระตุ้นให้ดำเนินการ หากเราพิจารณามุมมองของผู้ถือหุ้น Flip-In ช่วยในการสร้างรายได้อย่างรวดเร็วเนื่องจากหุ้นใหม่ซื้อในราคาลด สำหรับผู้ถือหุ้นความแตกต่างระหว่างราคาตลาดของหุ้นและราคาซื้อลดจะถือเป็นกำไร
- ผู้เชี่ยวชาญหลายคนให้เหตุผลว่าเมื่อคณะกรรมการของ บริษัท ใช้กลยุทธ์ Flip-In แล้วจะช่วยลดจำนวนข้อเสนอที่เป็นไปได้ซึ่งช่วยในการปกป้องตำแหน่งของตนเองเพราะในกรณีที่ บริษัท อื่นเข้ามาแทนที่ตำแหน่งของคณะกรรมการก็คือ ในสภาพที่ไม่เสถียร
- ดังนั้นเพื่อให้ตำแหน่งของพวกเขามั่นคงและมั่นคงคณะกรรมการของ บริษัท อาจป้องกันไม่ให้ได้มาโดยการใช้ยาพิษนี้ แต่สุดท้ายแล้วกลยุทธ์นี้ไม่ดีต่อ บริษัท และผู้ถือหุ้น
- ข้อกำหนดสำหรับยาพิษ Flip-In สามารถพบได้ในข้อบังคับของ บริษัท หรือกฎบัตรซึ่งระบุว่าสามารถใช้เป็นการป้องกันการครอบครองได้
- บริษัท ที่ต้องการต่อสู้กับกลยุทธ์นี้สามารถเลือกที่จะยุติเรื่องนี้ในศาลโดยให้ส่วนลดลึก ๆ แต่มีความไม่แน่นอนเกี่ยวกับโอกาสที่จะประสบความสำเร็จ
- สิทธิในการซื้อจะเกิดขึ้นก่อนการครอบครองที่อาจเกิดขึ้นและเมื่อผู้ซื้อผ่านเกณฑ์ที่กำหนดในการได้รับหุ้นที่โดดเด่น
- เมื่อผู้ซื้อยาพิษเริ่มใช้ยาพิษโดยการรวบรวมหุ้นมากกว่าระดับที่กำหนดก็จะเสี่ยงต่อการเลือกปฏิบัติใน บริษัท เป้าหมาย
- เกณฑ์นี้กำหนดเพดานจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นสามารถรวบรวมได้ก่อนที่จะต้องเริ่มการแข่งขันพร็อกซี
ตัวอย่าง
- ในปี 2004 เมื่อ PeopleSoft ถูกใช้แบบจำลองเพื่อต่อต้านการเสนอราคาการครอบครองมูลค่าหลายพันล้านของ Oracle ยาพิษ Flip-In ก็ถูกนำไปใช้ทันที
- ยาพิษ Flip-in ที่นำมาใช้นั้นได้รับการออกแบบในลักษณะนี้เพื่อให้การครอบครอง Oracle ยากขึ้น โปรแกรมการประกันลูกค้าซึ่งได้รับการออกแบบมาเพื่อชดเชยลูกค้าหากเกิดการเทคโอเวอร์ สิ่งนี้กลายเป็นความรับผิดทางการเงินของ Oracle ตาม Andrew Bartels นักวิเคราะห์การวิจัยของ Forrester Research
- Oracle พยายามเลือกให้ศาลยุบสำหรับคดีนี้และในที่สุดก็ประสบความสำเร็จในเดือนธันวาคม 2547 เมื่อเสนอราคาขั้นสุดท้ายประมาณ 10.3 พันล้านดอลลาร์
Flip-In Poison Pill กับ Flip-Over Poison Pill
- ยาพิษ Flip-In เป็นกลยุทธ์ที่ บริษัท เป้าหมายใช้เพื่อทำให้ บริษัท ผู้รับซื้อเข้าควบคุม บริษัท ได้ยาก กลยุทธ์นี้ถูกกล่าวถึงเป็นข้อกำหนดในข้อบังคับของผู้สมัครเข้าครอบครองกิจการที่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเดิมของ บริษัท เป้าหมายยกเว้นผู้ซื้อมีสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มเติมของ บริษัท เป้าหมาย แต่ในราคาที่มีส่วนลด
- กลยุทธ์การใช้ยาพิษแบบพลิกตัวเป็นกลวิธีการป้องกันที่ทำให้ราคาหุ้นของ บริษัท เป้าหมายลดลงและเปอร์เซ็นต์ของความเป็นเจ้าของที่ผู้ซื้ออาจมีอยู่แล้ว
- ในทางตรงกันข้ามยาพิษ Flip-Over เป็นกลยุทธ์ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ บริษัท เป้าหมายในการซื้อหุ้นของ บริษัท ที่ได้มาในราคาส่วนลด ดำเนินการเพื่อป้องกันการทำธุรกรรมขั้นที่สอง กลยุทธ์นี้เข้ามามีบทบาทหลังจากที่มีการเรียกใช้สิทธิ์ เป้าหมายถูกขายหรือมีส่วนร่วมในการเปลี่ยนแปลงธุรกรรมการควบคุมอื่น ๆ ในสถานการณ์เหล่านี้แต่ละสิทธิที่โดดเด่นจะพลิกกลับและกลายเป็นสิทธิในการซื้อหุ้นของหุ้นสามัญของผู้บุกรุกที่มีมูลค่าตลาดเท่ากับสองเท่าของราคาใช้สิทธิ ข้อกำหนดสำหรับกลยุทธ์นี้จะต้องรวมอยู่ในข้อบังคับของ บริษัท ที่ซื้อกิจการ การดำเนินการตามสิทธิ์เหล่านี้จะมีผลเฉพาะเมื่อมีการเสนอราคาเพื่อครอบครอง
- ยาพิษ Flip-Over ช่วยกระตุ้นให้ผู้ถือหุ้นเดิมของ บริษัท เป้าหมายซื้อหุ้นของ บริษัท ที่ได้มาเพื่อปรับลดราคาหุ้น ตรงกันข้ามกับบทบัญญัติ Flip-In ซึ่งทำให้ความสนใจของผู้ซื้อลดลงใน บริษัท เป้าหมายการตั้งสำรองแบบพลิกกลับจะสร้างความเจือจางในผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อในตัวผู้ซื้อเอง
ความคิดสุดท้าย
การจัดเตรียมยาพิษแบบ Flip-In ขัดขวางผู้ซื้อจากการข้ามเกณฑ์การเป็นเจ้าของซึ่งทำให้แผนสิทธิในที่สุดโดยการเผชิญหน้ากับโอกาสที่จะเกิดการเจือจางอย่างมาก ผู้ถือทุกรายยกเว้นผู้ซื้อจะได้รับอนุญาตให้ซื้อหุ้นใหม่ในราคาลด 50% ให้กับตลาดปัจจุบันและความสนใจในการเป็นเจ้าของของผู้ซื้อจะลดลงหากมีการนำกลยุทธ์พลิกเข้าของแผนสิทธิมาใช้ จำนวนการลดสัดส่วนที่แท้จริงขึ้นอยู่กับราคาการใช้สิทธิ แต่ค่อนข้างมากพอที่จะทำให้สิทธิในเชิงเศรษฐกิจไม่เกิดขึ้นได้